第一百二十七条 独立董事应按照法律■★◆、行政法规、中国证监会■★◆、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用◆◆，维护公司整体利益★■★★★，保护中小股东合法权益。

　　第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务★★；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示■◆■◆◆■。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由■◆★◆。

　　第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证★★■★，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前◆◆★★，会议登记应当终止。

　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额◆■，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保★◆■■；

　　第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项★★★■★★、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

　　第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　（九）聘任或者解聘公司总经理■◆◆■◆★、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员■◆◆◆★，并决定其报酬事项和奖惩事项■◆■◆◆； （十）制订公司的基本管理制度；

　　第十三条 公司根据中国章程的规定，设立组织◆★、开展党的活动◆■★◆◆。公司为党组织的活动提供必要条件。

　　（四）未向董事会或者股东会报告◆◆，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

　　3■◆◆■■、按得票从高到低依次产生当选的董事◆◆■■◆。当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时★★◆★■★，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时■■，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

　　第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力◆■★★；

　　第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理■◆◆◆◆◆。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责★★■◆★◆，审计委员会可以自行召集和主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意★◆■◆■，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会★★■★。

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事★■■★★■、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　（3）任何股东、公司独立董事、公司审计委员会成员、本次股东会监票人■◆、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对■★◆。

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议★★，要求公司收购其股份的；

　　第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准◆★★◆◆，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　（六）为公司及其控股股东■◆★、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员◆◆■★◆■、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人◆★◆■◆；

　　战略委员会◆■、提名委员会、薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中提名委员会◆■、薪酬与考核委员会中独立董事过半数★■◆★★★，并由独立董事担任召集人。

　　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　（六）法律、行政法规◆■◆■★★、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件■◆◆■★◆。

　　公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律◆◆★■★◆、行政法规★◆■◆、部门规章和本章程的规定，履行董事职务◆◆■。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　（五）查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录★★◆◆、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿■■、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份◆★★；

　　第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案■◆★■，并报股东会或者人民法院确认。

　　第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后★◆★◆★，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的◆■■★■◆，应当经全体独立董事过半数同意◆★■■。

　　公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）★■■、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

　　如果公司当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根据资金状况★■◆◆，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明◆■◆★。

　　第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告■◆★◆■◆。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权■■★。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项■★◆★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的■◆◆，可以依照本章程的规定或者股东会的授权◆★■★■■，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议★★■。

　　第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理◆★★■■、副总经理★■■■■■、总工程师◆■◆★、董事会秘书、财务负责人。

　　第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式◆★◆、传真方式、电话■■◆■、短信中任一种（含一种）以上方式进行■■★。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点■◆■、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力★◆★、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策◆■■◆： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的◆◆★◆★，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%■■■■■★；

　　前款所称董事■■★、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

　　第九十二条 股东会对提案进行表决前★★■，应当推举两名股东代表参加计票和监票◆◆★★◆★。审议事项与股东有利害关系的◆★★★，相关股东及代理人不得参加计票◆◆★◆、监票。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知◆★◆★★★，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意■◆★■。

　　（十五）审议法律、行政法规◆■、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　（八）保证公司资产完整、人员独立◆◆■■、财务独立★★■◆、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

　　1■◆★★、由公司董事会制定《股东分红回报规划调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红★★◆■。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的★◆◆，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

　　董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权★■◆■■，该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出■◆。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

　　第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　他人侵犯公司合法权益★★■★◆，给公司造成损失的★■★◆★★，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　1、董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人（不包括独立董事）。董事会提名时，由董事长提出董事候选人名单■◆★，经现任董事会决议通过后■★◆，由董事会以提案方式提请股东会表决◆■■■◆◆。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名时★■■■★◆，由董事会进行资格审查◆★★◆★■，通过后应提交股东会表决。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持★■★。

　　第一百四十二条 公司设总经理1名、副总经理若干名、总工程师1名、财务负责人1名■◆★◆◆◆、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。

　　第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具◆■★、审计委员会审议后的评价报告及相关资料◆■◆■，出具年度内部控制评价报告◆■◆。

　　（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排◆◆◆，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告■◆◆★◆★，视为所有相关人员收到通知★★。

　　第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定◆■◆★。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

　　未填、错填◆■◆◆■★、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权■★”◆◆■◆■■。

　　第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案■★■◆。

　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事■◆、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定★★■■◆，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼■■■◆★■；审计委员会成员执行公司职务时违反法律★★◆◆■■、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的◆◆■★◆◆，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　（五）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保◆◆★★；

　　第八十八条 除累积投票制外★◆，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的■◆★■★，将按提案提出的时间顺序进行表决◆◆■。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；

　　第七十五条 董事■■、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明★★★■★★。

　　第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所■★■★■■、国家审计机构等外部审计单第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核◆◆★★。

　　发出股东会通知后★★■■，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更◆◆。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

　　公司以发起方式设立；在天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册登记◆★■◆■◆，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：00Y。

　　在满足现金分红条件时★◆◆◆★■，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%◆■■◆★,且最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润30%。

　　股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等■■；

　　第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后■■，提交董事会审议：

　　（十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；

　　（十六）法律、行政法规◆★、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

　　（一）董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称★■■★■◆“《上市规则》◆■■■◆★”）的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时■◆◆，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准■★★◆◆◆。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露◆★。

　　因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点★■◆，在提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

　　（一）依法行使股东权利◆★◆■，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益★◆★■◆★；

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作★★，组织实施董事会决议■★★◆★■，并向董事会报告工作；

　　第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的◆★★◆，应当在股东会决议公告中作特别提示★■◆◆。

　　第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的★◆，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金■★◆■★■。

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的◆◆★■，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销◆★◆。

　　第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意◆◆★。

　　（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现■◆◆★； （二）股东会决议解散；

　　第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算◆◆◆。

　　第四十四条 控股股东◆★★■、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的■◆★，应当维持公司控制权和生产经营稳定◆◆■◆。

　　第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席★■■，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责◆★◆■■◆，董事会应当建议股东会予以撤换■★■。

　　第二百零一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的★◆■■■★，须报主管机关批准★■；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意■◆◆★★。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的★■■★◆★，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持■★★◆。

　　第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员◆★◆■； （八）法律、行政法规◆◆★★■■、中国证监会规定■■◆■★、证券交易所业务规则和本章程规前款第四项至第六项中的公司控股股东■◆★◆、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露■★★、监督及评估内外部审计工作和内部控制★★◆★★，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后■■，（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息■★★★◆、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　第九十六条 股东会决议应当及时公告★◆◆★，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数■◆■、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例★◆■◆★■、表决方式■◆◆、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第一百三十五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母■■★★、子女；

　　第五条 公司住所：天津新产业园区华苑产业区物华道8号,邮编■◆◆★★：300384 第六条 公司注册资本为人民币31,820.0493万元■◆★◆◆■。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施◆■◆； （四）法律◆★◆、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要★★，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议★★■◆■◆，可以采用下列方式增加资本：

　　股东会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

　　董事会★★■■■◆、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的◆■★■■，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司◆◆、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

　　第十四条 公司的经营宗旨：坚持技术创新◆◆■★，不断开拓进取★★■◆，以市场为导向★◆★■■，以效益为中心，为全体股东获得满意的经济利益，为社会进步发展作出贡献◆◆◆◆。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数◆★。

　　2◆■■、独立董事的提名方式和程序按照《独立董事工作制度》◆★■■★◆、法律法规和证券监管机构的相关规定执行◆■◆；

　　第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更■■◆■★，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

　　第一百二十八条 独立董事必须保持独立性◆★◆★■。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶★◆■、父母、子女、主要社会关系★◆；

　　2、独立董事应当就利润分配方案发表明确意见◆★■★◆，同意利润分配方案的，应经全体独立董事过半数通过；独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的◆■■★，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

　　第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑◆◆◆★■，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票■★◆■，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定★■★■，可以向有过错的法定代表人追偿★◆★。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的■■，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过◆■■★★★，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议◆★◆，或者召集人认为有必要时★◆★◆■，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　股东会对现金分红具体方案进行审议前■◆★◆■■，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求◆★★★◆，及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正★★■■；

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任★◆■◆★；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任◆★◆★★★。

　　审计委员会◆■★◆◆、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼■★■■，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的◆★◆■★★，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所★◆。

　　若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余◆■，进行股票股利分配◆◆。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

　　第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权★★■，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时★◆★■■，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整◆◆★。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名■★★◆■■。

　　股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3◆■◆★◆:00。

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责◆★◆■◆。

　　法定代表人辞任的◆■◆，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律★◆★◆◆、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律◆■■■■◆、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第一百一十条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人◆★◆■◆，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作。

　　第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作★■◆■■。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码◆■■◆★、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项◆■★■◆。

　　第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第九十四条 出席股东会的股东★◆◆，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权◆★◆。

　　第五十九条 公司召开股东会★★■★■，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案◆◆■★。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保★◆★，属于前款第（一）项、第（三）项、第（四）项◆◆◆、第（六）项情形的◆★◆，可以免于提交股东会审议。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录★◆，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

　　第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产■■★、资产抵押、对外担保事项◆■★★◆◆、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准★■★◆◆。

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理★◆◆◆◆，对该公司、企业的破产负有个人责任的★★，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人★★★★■■，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照■★■■■★、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人◆★◆■； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚◆◆，期限未满的■★★■★★；

　　第一百零六条 公司建立董事离职管理制度■■■◆★■，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施■■★■。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续■■，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之日起二年内仍然有效。但其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密被公开之日，不以二年为准则。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持■◆；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的◆■■■■◆，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制◆■★★★。董事会审议关联交易等事项的■■■◆，由独立董事专门会议事先认可★◆。

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名★◆； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（十）审议公司在一年内购买★◆■、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项■◆■◆；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告◆◆■。

　　第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东★■■◆◆★，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东◆■★◆。

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时◆■◆◆，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%◆★；

　　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任★◆，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第一百六十一条 公司实行内部审计制度◆◆■◆★■，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

　　（一）应谨慎★★★◆■、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律■◆★■◆、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围■■★；

　　第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　董事会同意召开临时股东会的★■◆◆◆■，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%■◆★；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内★■★■，不得转让其所持有的本公司股份★★★。

　　第二百零七条 本章程所称“以上★■◆★★”、“以内”★■■■◆，都含本数■◆■★；★■■★“过”◆■★■■、◆■◆“不满★■”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数■■★■◆★。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司◆◆■◆、计票人◆◆■、监票人、股东★◆◆◆、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务■◆◆■。

　　公司相关责任人违反本章程规定的对外担保的审批权限和审议程序★◆■，将依法追究其责任◆★◆■。

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押■★■◆★◆、对外担保事项、委托理财◆■★、关联交易、对外捐赠等事项；

　　第一条 为维护天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）■■◆★■、《上市公司章程指引》和其他有关规定◆★■★■★，制定本章程。

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就★◆；

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效◆★◆■★■。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人■■★。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容◆★，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定★★■，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告■★■。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺◆★■，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务★★■◆，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

　　公司设1名职工代表董事★■◆，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

　　第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的★◆，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员★★★◆★■，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（二）因贪污◆■■◆■★、贿赂、侵占财产★◆★◆★、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

　　第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定■■■★，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　（二）经董事会判断■★，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事事会，豁免获得同意的，应在股东会召开前一个工作日提交交易所的有关批复。

　　第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事★■★★◆◆、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金★■★■★。

　　3、董事（包括独立董事）候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责◆★★。独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

　　第二百零二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第一百二十四条 董事会会议◆★★■◆，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席◆★◆★，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

　　第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

　　第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的◆■，可以不再提取★■◆■★■。

　　为公司利益★★，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议■◆◆★，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助■★★，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名◆■◆； （三）会议议程■★◆★★◆；

　　第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定■■★■，收购本公司的股份：

　　第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项◆■★。

　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；

　　第一百七十八条 公司指定中国证监会指定法定信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第四十五条 控股股东■★■■◆、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

　　（二）对公司与控股股东★◆★★、实际控制人■◆◆★★、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督◆★，保护中小股东合法权益★◆★；

　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外★◆。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的■★◆★◆★，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的◆■◆◆，应当承担赔偿责任。

　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份■■■★■◆，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时◆★■，提前30天事先通知会计师事务所■■，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资■■■★■★、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款★■■◆◆，清偿公司债务后的剩余财产■■◆，公司按照股东持有的股份比例分配◆★。

　　内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索◆★■，应当立即向审计委员会直接报告。

　　第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议★■★■，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系★◆■★◆； （三）披露持有本公司股份数量★★■★■■；

　　第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核★★◆◆◆★，并就下列事项向董事会提出建议：

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由★◆■，并进行披露。

　　第一百零九条 董事执行公司职务◆■◆■■，给他人造成损害的■◆◆，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

　　第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的■■■，新任董事就任时间在股东会会议结束后立即上任。

　　第一百八十九条 公司合并或者分立■★◆★■■，登记事项发生变更的■■，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保★★★； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

　　第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助★★◆■，公司实施员工持股计划的除外。

　　公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率■★，保证科学决策★★。

　　第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核★■■★★，制定★◆★、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程◆■★■◆、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬■★；

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时★◆■★；

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律■◆、行政法规、本章程的规定★★■■； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项◆■■◆◆◆、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议■◆■。

　　第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

　　（二）依法请求◆★★◆■、召集★◆、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会◆★◆★，并行使相应的表决权；

　　第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数◆★◆，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议★■★★◆◆，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◆★。

　　第八十七条 董事候选人（非职工代表董事）名单以提案的方式提请股东会表决。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票■◆、监票◆■■◆，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录◆◆◆■。

　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项★■；

　　第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册◆◆■★，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务■■；持有同一种类股份的股东★◆，享有同等权利◆■★，承担同种义务。

　　第三十九条 董事、高级管理人员违反法律◆◆◆、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押■◆★◆■★、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限由公司相关制度具体规定。

　　第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的■◆★◆，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

　　第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务◆■，审慎履行下列职责：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会◆★◆■，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第二百零六条 本章程以中文书写◆★◆，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市滨海新区市场和质量监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　股东会在审议为股东★★★★■、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决◆★◆，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　清算期间■★■■，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东■◆★★◆■。

　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料■◆■★，不得妨碍审计委员会行使职权★★■；

　　[2014]1183号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1★◆■■★,700万股，于2014年12月3日在深圳证券交易所创业板上市★■◆■★。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明■★■■◆■。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第一百九十六条 清算组在清理公司财产◆★、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产★■。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润■◆■。

　　第一百四十一条 战略委员会行使下列职责权限并就下列事项向董事会提出建议：

　　第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定◆■◆■，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◆★。

　　公司应当综合考虑所处行业特点■★★、发展阶段、自身经营模式、盈利水平◆◆★★■、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素■◆◆■★■，科学、审慎决策，合理确定持续■◆★★、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应当注重对中小股东的合理投资回报，并兼顾中小股东的即期利益和长远利益■■★，保证公司的可持续发展。

　　第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权◆◆。

　　（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数■■■◆。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散◆◆★◆■。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散■★■◆★★。

　　（2）股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事人数重新计算股东累积表决票数。

　　第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会◆★，会议所必需的费用由公司承担。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的◆■◆★，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案★★■■；

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议■■◆★◆★。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证★■★◆■■、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的◆■◆，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种★◆。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准■◆■■。

　　第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司★■■■■、股东、董事■★◆、高级管理人员具有法律约束力★◆。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司◆◆■★◆，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

　　第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时■★◆■■，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况◆◆★★◆。

　　1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的股利分配方案。董事会审议利润分配方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度★■★、成长性、可持续发展等状况相匹配。公司年度或中期利润分配方案需经全体董事过半数以上表决通过后提交股东会审议。

　　第十九条 公司发行的股份■◆◆★，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由★◆★◆，股东会不应延期或取消★★★■★，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形■◆，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人★■、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单◆◆■◆★。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第三十一条 公司董事、高级管理人员■★■◆◆、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入★★◆，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金★■◆；仍不能弥补的★■★，可以按照规定使用资本公积金■◆◆★■■。

　　第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利◆■。

　　股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议◆■★■■◆，可以实行累积投票制◆★◆。

　　5■★、若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案◆★，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

　　上述有提名资格的股东，提名人数不得超过拟改选或增补董事（不包括独立董事）总数的三分之一；

　　（二）对本章程规定或股东会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议■★■◆◆◆；

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

　　股东会、董事会的会议召集程序★■◆★★、表决方式违反法律◆★■■、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销◆◆■。但是■★◆◆◆■，股东会■★◆★、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则★◆■★■。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　公司的控股股东■■、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任■■◆◆★。

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失◆■★，通过其他途径不能解决的■◆◆■★■，持有公司全部股东表决权10%以上的股东◆★，可以请求人民法院解散公司■◆★◆■■。

　　董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算★◆★★◆■。

　　第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合★★★。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项★◆★◆■◆，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务■◆，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任■★★◆。

　　第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律◆★◆、行政法规的■■★★★，股东有权请求人民法院认定无效。

　　第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的■■★■★，董事★★◆◆★◆、高级管理人员应当列席并接受股东的质询★■◆。

　　第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效◆■★◆，董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时◆★★◆★，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规◆★、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后★◆■，由出席股东会的非关联股东按本章程第八十三条规定表决★★。

　　第七十三条 公司制定股东会议事规则◆◆■■，详细规定股东会的召集、召开和表决程序■■■■，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票■◆■★■■、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定◆■■◆，股东会批准。

　　每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事侯选人■★◆，如果股东投票于两名以上董事侯选人时，不必平均分配票数◆◆，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数■◆◆★◆■，否则■■◆★◆，其该项表决无效。

　　第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或公司公告中指定的其他地点。股东会将设置会场★■★◆，以现场会议形式召开◆★。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　3、审计委员会应当就《股东分红回报规划调整方案》提出明确意见，同意利润分配调整计划的，应经出席审计委员会会议的审计委员会成员过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，审计委员会应提出不同意的事实、理4、股东会对《股东分红回报规划调整方案》进行讨论并表决，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过★◆■■◆★。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。股东会作出的《股东分红回报规划调整方案》应及时披露。

　　第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事■★◆■、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员■◆◆◆■■。

　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任◆■■■★。

　　第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　董事执行公司职务时违反法律★■◆★◆■、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的★■■★★，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师★■■； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母★★、子女；

　　第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务★■◆★◆。董事任期三年，任期届满★◆，可连选连任。

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的◆◆◆★★■；

　　第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议◆★■■★。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议★★◆■◆。

　　第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务★◆■★，维护公司和全体股东的最大利益◆★■。

　　第三十七条 有下列情形之一的◆■■◆，公司股东会★■★■、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

　　（三）未得到董事会通知，而在股东会审议有关关联事项时■★★，关联股东应向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其他股东、董事有权向审计委员会提出关联股东回避申请，由审计委员会决定。

　　第十五条 经依法登记★■■，公司的经营范围：铁路◆★■、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统■◆★◆◆、工业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流开关柜及配件、接触网系统及零部件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务◆■◆；计算机及机电一体化系统集成；技术咨询服务；进出口业务；安全技术防范系统工程设计、施工；自有房屋租赁；物业服务★◆★★；汽车及配件销售（不含小轿车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行★★■■★。

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项■★◆■、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◆◆★■，应当通过公开的集中交易方式进行◆★◆。

　　第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

　　第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知◆★、邮件通知、短信或传真通知；会议召开三日以前通知所有董事、总经理。

　　第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告◆■★，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘■◆★■◆。

　　第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集★◆★◆◆◆，于会议召开10日以前书面通知全体董事◆★★■。

　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的管理人。

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

　　第二十一条 公司已发行的股份数为31,820■★.0493万股★★◆，公司的所有股份均为普通股。

　　第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外◆◆★■★■。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。

　　第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规★◆、中国证监会和证券交易所的规定行使权利■★■、履行义务，维护上市公司利益。

　　3■■◆、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否金分红政策和股东回报规划★★■■◆◆、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确★◆、完整进行相应信息披露的◆★■★■，应当督促其及时改正。

　　内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的■◆◆，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查■■■★，并将自查情况提交董事会◆★。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见★■★◆◆◆，与年度报告同时披露。

　　第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权■★■■◆：

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％■■■，且绝对金额超过5■■■■,000万元人民币的担保；

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果★◆■★◆■。

　　第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时■■★★，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　第二十条 公司于2008年1月30日以有限责任公司整体变更方式发起设立股份有限公司，发起人以经审计的天津新技术产业园区凯发电气成套设备有限公司的净资产认购公司股份，公司设立时股份总数为3,048.00万股■■◆★★■，每股面值为人民币1元。

　　董事会同意召开临时股东会的◆◆★■◆◆，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

　　2、公司独立董事就《股东分红回报规划调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过★■◆★，如不同意利润分配提案的★★◆■★■，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调整计划，必要时，可提请召开股东会★★◆。

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格◆◆★★◆■； （二）符合本章程规定的独立性要求；

　　4、利润分配方案经上述程序后同意实施的◆■◆★★■，由董事会提议召开股东会， 并报股东会批准，需经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。

　　如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及审计委员会，有关事项是否构成关联交易由审计委员会在股东会召开之前做出决定。

　　第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查◆★◆◆■■。

　　第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会◆★◆■。并依照有关法律◆★◆■■◆、法规及本章程行使表决权。

　　第一百五十一条 公司设董事会秘书◆★★■，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　（十四）公司年度股东会按照谨慎授权原则◆■，可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票◆■★◆，该项授权在下一年度股东会召开日失效。公司年度股东会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量◆■◆■，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间★★◆，募集资金用途★★◆■■，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权以及其他必须明确的事项通过相关决议；

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事■■★、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系■■■，以及可能导致公司利益转移的其他关系■■◆◆★◆。

　　第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则■★◆★★，同种类的每一股份具有同等权利★◆★★★★。

　　审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料■■★◆■■。

　　第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储◆■★。

　　第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会■★★，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告■★。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和■★。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止★◆◆■。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行★◆■。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◆◆◆。

　　第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外★■■◆■■。

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

　　（三）对本章程规定或股东会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项★◆、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算◆◆■★■。

　　第一百五十条 公司副总经理、总工程师、财务负责人由总经理提请董事会聘任或解聘。

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储◆◆■◆◆； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入■◆■；

　　投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限■★◆★★，从高到低依次产生当选的董事，但董事候选人的所获投票同时需超过出席股东会的股东所持表决权的半数方可当选■★★。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务◆■★，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的◆★■，将及时处理并履行相应信息披露义务■◆。

　　（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过◆★■■★，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

　　1、公司年末资产负债率不超过70%或分配后资产负债率不超过80%◆★■◆◆■； 2、公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值；

　　第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明★★；委托代理他人出席会议的■◆◆★，应出示本人有效身份证件◆■★、股东授权委托书■★■■★。